Nommer le président du conseil d’administration

Nombreuses sont les institutions qui comportent un conseil d’administration. Cet organe regroupant différents membres nécessite l’intervention d’un président du conseil. Pour cela, ce président doit préalablement être désigné pour siéger au conseil d’administration : on parle alors de nomination.

Le conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose de 3 à 18 membres. Ce nombre peut être exceptionnellement porté à 24 dans le cas d’une fusion d’entreprises, et ce, pour une durée maximum de 3 ans. Représenté par un président, le conseil d’administration contribue à la gestion de l’organisme auquel il appartient, indique Goudsmit Tang Management. Les choix stratégiques y sont discutés, débattus et contrôlés pour s’inscrire dans le bon fonctionnement de l’organisme. En tant que représentant du conseil d’administration, le président est tenu de rendre compte de ses travaux auprès de l’assemblée générale (se tenant au minimum une fois par an) et est le garant de son bon fonctionnement.

Les conditions pour présider le conseil d’administration

Le représentant du conseil d’administration, dit « Président » doit tout d’abord être une personne physique déjà membre du conseil. Ne sont donc pas, éligibles les éventuelles personnes morales déjà membres.

La fonction de président est cumulable avec un emploi salarié dans l’organisme sous des conditions bien précises. Le caractère réel et sérieux du contrat de travail ainsi que le lien de subordination entre l’organisme et le président doivent être avérés. Goudsmit Tang Management ajoute que la nomination en tant que président doit quant à elle avoir lieu postérieurement à la conclusion du contrat de travail (sauf dans les PME où le Président peut obtenir suite à sa nomination un emploi salarié dans le même organisme). Enfin, les fonctions exercées dans le contrat de travail doivent être considérées comme distinctes de celles exercées en tant que président du conseil d’administration.

Le processus de nomination

Le président du conseil d’administration est nommé par les administrateurs et non pas par l’assemblée générale ni par les statuts. C’est le Code de Commerce qui prévoit l’habilitation des administrateurs à désigner leur président du conseil.

Les statuts jouent alors un rôle indirect : s’ils ne nomment pas le président, ils précisent les règles propres à la convocation et définissent le mode de délibération par le conseil d’administration.

La convocation prévue par les statuts de la société doit néanmoins respecter deux règles prévues par la Loi :

  • la présence effective, lors de la nomination du président, d’au moins la moitié des membres du conseil administratif;
  • la majorité des membres (présents en tant que personnes physiques, incluant les représentants des membres personnes morales) dans la prise de décision. Les statuts peuvent en revanche nécessiter une plus forte majorité;
  • la nomination peut se faire au moment de la création de l’organisme, une fois les membres du conseil d’administration nommés, mais avant toute publication officielle. En effet, le nom du président du conseil sera indiqué dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au registre du commerce et des sociétés;
  • la nomination du président parmi les membres du conseil d’administration se déroule par la signature de chacun de ces membres de l’acte de nomination. L’usage de ce document (et non des statuts comme lors de la constitution d’un conseil par exemple) permet un gain de temps et financier par rapport à une modification statutaire qui représente un coût plus élevé. L’acte de nomination comprend les noms et prénoms complets du président ainsi nommé, son lieu de vie et sa durée de nomination (pouvant être d’une durée indéterminée).

Le président du conseil d’administration peut aussi être nommé plus tardivement ; on parle alors de nomination en cours de vie sociale.

Une fois désigné, il prend alors l’appellation de Président Directeur Général (PDG). Il peut à la suite de sa nomination être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux délégués eux aussi nommés par le conseil d’administration.